Gobierno corporativo

Estatuto social
Título I: Del nombre, Régimen legal, domicilio y duración

Artículo 1.

Bajo la denominación de “EMPRESA DISTRIBUIDORA Y COMERCIALIZADORA NORTE SOCIEDAD ANÓNIMA (EDENOR S.A.)” continuará funcionando la sociedad que se constituyera bajo la denominación de Empresa Distribuidora Norte Sociedad Anónima (Edenor S.A.), conforme al régimen establecido en la Ley 19.550, Capítulo II, sección V, artículos 163 a 307 (T.O. Dec. 841/84), y el correspondiente decreto de creación.

Artículo 2.

El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca el Directorio de la sociedad.

Artículo 3.

El término de duración de la sociedad será de NOVENTA Y CINCO (95) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.

Título II: Del objeto social

Artículo 4.

La sociedad tendrá por objeto la prestación del servicio de distribución y comercialización de energía eléctrica dentro de la zona y en los términos del contrato de concesión celebrado con el Poder Ejecutivo Nacional con fecha 5 de agosto de 1992. La sociedad también podrá, por si o asociada a terceros, prestar y/o
comercializar servicios de telecomunicaciones y/o alquilar sus instalaciones para ese fin de acuerdo a la normativa vigente en esa materia. Asimismo la sociedad por sí, o a través de sociedades controladas por o vinculadas a la sociedad, tendrá también por objeto adquirir la propiedad de acciones de otras empresas distribuidoras de electricidad, previo cumplimiento, en cuanto corresponda, de lo dispuesto por el artículo 32 de la Ley 24.065. La sociedad podrá prestar a dichas empresas distribuidoras servicios de operación vinculados con la distribución y comercialización de energía eléctrica. La sociedad, por sí, asociada con terceros o mediante sociedades controladas por o vinculadas a la sociedad, podrá prestar servicios de asesoramiento, capacitación, operación y mantenimiento, de consultoría y gerenciamiento, de estudios y análisis, así como ceder a título oneroso o gratuito conocimientos especiales adquiridos en el desarrollo de las actividades del negocio (know-how) y desarrollo, instalación y operación de programas informáticos. La sociedad desarrollará tales actividades vinculadas con la distribución de electricidad en diferentes ámbitos, sean nacionales o extranjeros y especial pero no excluyentemente en todo lo relacionado con: (a) la optimización, gestión y operación de sistemas de distribución y alumbrado público, incluyendo todas las operaciones técnicas, administrativas y comerciales vinculadas con las mismas; (b) la seguridad eléctrica en sus diferentes aspectos; (c) uso racional de la energía; (d) desarrollo e investigación de aplicaciones de la electricidad en diferentes campos; (e) desarrollo e investigación de nuevas tecnologías relacionadas con la distribución de electricidad; (f) preservación y/o mejoramiento de ecosistemas relacionados con la mencionada actividad; (g) capacitación de personal administrativo, comercial y técnico. Asimismo, con la previa autorización del Ente Nacional Regulador de la Electricidad, otorgada para cada caso en particular, la sociedad podrá prestar servicios a terceros. Asimismo, la sociedad podrá suscribir o adquirir acciones de sociedades comercializadoras en las condiciones establecidas en la reglamentación correspondiente. La sociedad podrá suscribir o adquirir acciones de sociedades de garantía recíproca en calidad de socio protector, sin comprometer en ningún caso el capital afectado a la prestación de las actividades reguladas. Asimismo, la sociedad podrá desempeñarse como fiduciario en los términos de la Ley 24.441, en aquellas operaciones de crédito otorgadas a empresas proveedoras de bienes y servicios vinculados con la distribución y comercialización de energía eléctrica, que cuenten con la garantía de la sociedad de garantía recíproca de la que forme parte como socio protector. La sociedad podrá realizar todas las actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines. A esos efectos, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos, limitados o restringidos, por las leyes, estos estatutos, el decreto por el cual se constituyó esta sociedad, el Pliego del Concurso Público Nacional e Internacional para la Privatización de la Prestación de los Servicios de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica de la Ciudad de Buenos Aires (Zona Norte) y ciertos Partidos de la Provincia de Buenos Aires, el Contrato de Concesión de “EDENOR S.A.” y todos los decretos, resoluciones, y demás normas que le sean aplicables.

Título III: Del capital social y la acciones

Artículo 5.

La evolución del capital social y la clase de acciones que lo representensurgirá de los estados contables de la sociedad. El capital social estará representado por acciones Clase A, acciones Clase B y acciones Clase C. Todas las acciones son escriturales, ordinarias, de valor nominal Un Peso ($ 1) y con derecho a un (1) voto cada una. Las acciones Clase A se encuentran sujetas al régimen establecido en el artículo 10º de estos estatutos. Las acciones Clase C representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social o de cualquier otro porcentaje que las mismas detenten en el capital social como consecuencia de lo dispuesto en el artículo 6° de estos estatutos y en las normas que rigen el Programa de Propiedad Participada, en tanto el mismo se encuentre vigente- permanecerán afectadas a dicho Programa de Propiedad Participada implementado de conformidad con lo previsto en el Capítulo III de la Ley 23.696, su Decreto Reglamentario 584/93 y demás normas complementarias y concordantes, y aprobado por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional 265/94. Se encuentran inscriptas a nombre de “BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA FIDEICOMISO Decreto 265/94” y están sujetas al régimen legal emergente de las premencionadas normas.

Artículo 6.

La emisión de acciones correspondiente a cualquier aumento de capital deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de acciones Clase “A”, TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39%) de acciones Clase “B” y DIEZ POR CIENTO (10%) de acciones Clase “C”, salvo que una asamblea general o de clase disponga algo diferente. Los accionistas Clase “A”, “B” y “C” tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente de acciones no suscripto por los accionistas de cada clase será ofrecido a los accionistas de las otras clases para el ejercicio de sus derechos de acrecer y el remanente no suscripto por éstos en ejercicio de tal derecho podrá también, en su caso, ser suscripto por terceros. En caso de suscripción de acciones por un tercero no accionista de la Sociedad -sea como cesionario de derechos de preferencia y/o acrecer o de cualquier otra forma-, las acciones correspondientes se emitirán como acciones Clase B. Si, en cualquier momento, los accionistas titulares de las acciones Clase A resultan titulares de cualquier otra clase de acciones, podrán solicitar al Directorio de la Sociedad la conversión de sus acciones de dichas clases en acciones Clase A, por hasta una cantidad máxima de acciones de dichas clases, tal que les permita mantener en todo momento acciones Clase A representativas del cincuenta y uno por ciento (51%) del total de las acciones en circulación.

Artículo 7.

El registro de acciones escriturales será llevado por un tercero, quien deberá contar para ello con la aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA
ELECTRICIDAD o el organismo que lo reemplace, y efectuará los asientos correspondientes de acuerdo con lo prescripto por la Ley de Sociedades Comerciales, este Estatuto, el Pliego del Concurso Público Nacional e Internacional para la Privatización de los Servicios de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica de la ciudad de Buenos Aires y ciertos Partidos de la Provincia de Buenos Aires, y del Contrato de Concesión, atendiendo las limitaciones de transmisibilidad, modalidades y mandatos establecidos en ellos.

Artículo 8.

Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.

Artículo 9.

La transmisión de las acciones escriturales y la constitución de los derechos reales que las graven se rigen por los dispuesto en el artículo 215, primer y segundo párrafos, de la Ley 19.550 (T.O. Dec. 841/84). La adquisición de acciones clase A implica el otorgamiento del mandato establecido en el artículo 10º del Contrato de Concesión, lo que deberá constar en el registro de acciones respectivo.

Artículo 10.

Los accionistas titulares de las Acciones Clase “A” no podrán modificar su participación ni vender sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la ENTRADA EN VIGENCIA o TOMA DE POSESIÓN. Con posterioridad a la finalización del quinto año las Acciones Clase “A” no podrán ser transferidas, ni aún a accionistas de la misma clase, ni podrán ser modificados los porcentajes de participación que detentan sus titulares por debajo del cincuenta y uno por ciento (51%), sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD. En el pedido de aprobación de la transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferirse, el precio, y las demás condiciones de la operación. En cuanto al pedido de aprobación de las modificaciones en la participación de los titulares de acciones Clase “A” por debajo del cincuenta y uno por ciento (51%), deberán figurar las operaciones realizadas, los porcentajes resultantes de ellas y los titulares de los mismos. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada; de esta forma el accionista podrá transferir válidamente sus acciones al comprador indicado y la modificación en las participaciones del capital se habrá realizado válidamente. Se aplicarán también todas aquellas disposiciones relativas a las limitaciones y procedimientos para la modificación de las participaciones y/o la transferencia de acciones que resulten del Pliego del Concurso Público Nacional e Internacional para la Privatización de la Prestación de los Servicios de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica de la Ciudad de Buenos Aires y ciertos Partidos de la Provincia de Buenos Aires y/o del acto por el que se apruebe el referido pliego.

Ninguna de las acciones de Clase “A” podrá ser prendada o de cualquier manera dada en garantía. Toda modificación en las participaciones, transferencia de acciones, gravamen o prenda, que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos, carecerá de toda validez.

Artículo 11.

En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley 19.550 (Texto Ordenado Decreto número 841/84).

Artículo 12.

En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el artículo 5, la sociedad emitirá, a favor de sus empleados de todas las jerarquías con relación de dependencia, Bonos de Participación para el Personal en los términos del Artículo 230 de la Ley 19.550 (Texto Ordenado Decreto número 841/84), de forma tal de distribuir entre los beneficiarios la parte proporcional que le hubiera correspondido del MEDIO POR CIENTO (0,5%) de las ganancias, después de impuestos, de la sociedad. Cada uno de tales empleados deberá recibir una cantidad de bonos determinada en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que al respecto apruebe la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a los bonos deberá ser abonada a los beneficiarios contemporáneamente al momento en que debería efectuarse el pago de los dividendos. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares. Estos Bonos de Participación para el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas. La sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el TÍTULO será documento necesario para ejercitar el derecho del bonista. Se dejará constancia en el mismo de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea especial convocada en los términos de los artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.

Título IV: De las asambleas de accionistas

Artículo 13.

Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o el Síndico en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o el Síndico convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o el Síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. La asamblea ordinaria que trate los asuntos incluidos en el artículo 234, incisos 1 y 2 de la Ley Nº 19.550, deberá convocarse y celebrarse dentro de los plazos que establezcan las normas aplicables.

Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo. Las asambleas ordinarias y especiales, podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria en forma simultánea. Si la asamblea fuese citada para celebrarse el mismo día, deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Artículo 14.

Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.

Artículo 15.

La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presente. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

Artículo 16.

La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, retiro de la cotización u oferta pública de las acciones que componen el capital de la sociedad, reintegración total o parcial del capital, fusión y escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución del contrato de concesión de distribución y comercialización de energía eléctrica, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable del OCHENTA Y CINCO POR CIENTO (85%) de las acciones con derecho a voto, presentes o no en la Asamblea, sin aplicarse la pluralidad de votos, si existiera.

Artículo 17.

Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto por la
SECRETARÍA DE ENERGÍA ELÉCTRICA, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma “ad referéndum” de dicho organismo. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, o en su defecto la SECRETARÍA DE ENERGÍA ELÉCTRICA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la sociedad, los socios y/o terceros.

Artículo 18.

Para asistir a las asambleas los accionistas deberán presentar en la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, el correspondiente certificado de titularidad emitido por el tercero que lleve el registro de acciones escriturales, con una antelación de TRES (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la asamblea. La sociedad incluirá en el aviso de convocatoria la presente obligación. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario de conformidad con lo establecido en el artículo 239 de la Ley 19.550 (Texto Ordenado Decreto número 841/84). Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley 19.550 (Texto Ordenado Decreto número 841/84).

Título V: De la administración y representación

Artículo 19.

La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto por DOCE (12) directores titulares. La Asamblea designará asimismo el número de Directores suplentes de cada Clase para el ejercicio, cuyo máximo no podrá exceder la cantidad de directores titulares de esa Clase, y las personas que ocuparán esos cargos, los que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase. El término de su elección es de UN (1) ejercicio. Los accionistas de la Clase “A”, como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir SIETE (7) directores titulares y hasta SIETE (7) suplentes. Los accionistas de la Clase “B”, como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir CUATRO (4) directores titulares y hasta CUATRO (4) suplentes. Siempre y cuando las acciones Clase “C” representen por lo menos SEIS POR CIENTO (6%) del total de las acciones emitidas por la Sociedad, los accionistas de la Clase “C”, como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de accionistas tendrán derecho a elegir UN (1) director titular y UN (1) suplente. De no alcanzar las acciones Clase “C” el mínimo de participación arriba referido, perderán el derecho de elegir UN (1) director titular y suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase “B”, que en tal supuesto tendrán derecho a elegir CINCO (5) directores titulares y hasta CINCO (5) suplentes conjuntamente con las acciones Clase “C”. Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda Asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los directores correspondientes a esta Clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de Accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. El Directorio podrá designar un Comité Ejecutivo integrado por directores, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 269 de la Ley de Sociedades Comerciales, disponiendo además el número de sus integrantes, sus funciones y el procedimiento para el funcionamiento del mismo. Mientras la sociedad haga oferta pública de sus acciones y sea requerido por la regulación aplicable, el Directorio deberá contar con un Comité de Auditoría que funcionará en forma colegiada con TRES (3) miembros del Directorio de los cuales al menos DOS (2) deberán revestir la calidad de independientes conforme los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores. A tal fin, un director titular independiente deberá ser elegido por la Clase “A” y un director titular independiente deberá ser elegido por la Clase “B”, salvo en el supuesto que no fuera posible a la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto elegir los directores correspondientes a alguna de las mencionadas Clases de acciones, en cuyo caso la elección de los directores correspondientes a dicha Clase de acciones (incluyendo el director independiente) será realizada en una Asamblea Ordinaria de Accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan, conforme lo establecido precedentemente.

Artículo 20.

Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes, con los alcances que se determinan en el siguiente párrafo para los que representen a las acciones Clase “A”. En ningún caso la designación de los directores titulares y suplentes representantes de los accionistas de la Clase “A” podrá extenderse más allá de la finalización de cada “PERÍODO DE GESTIÓN” a que se hace referencia en el Contrato de Concesión, lo que tendrá el carácter de una condición resolutoria y deberá constar por escrito en el instrumento que formalice tal designación. Dicho instrumento deberá especificar también que al finalizar dicho término, su mandato se entenderá otorgado de pleno derecho por LA CONCEDENTE, la que actuará exclusivamente con los alcances determinados en el Artículo 10 del Contrato de Concesión, y el no cumplimiento de las instrucciones que LA CONCEDENTE imparta con tales alcances implicará mal desempeño del cargo en los términos del Artículo 274 de la Ley Nro. 19.550 (T.O. 1.984).

Artículo 21.

En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente.

Artículo 22.

Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

Artículo 23.

En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de MIL PESOS ($1.000) en dinero en efectivo o valores. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

Artículo 24.

El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez cada tres meses. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director, con indicación del día, hora, lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria, si se verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los Directores titulares.

Artículo 25.

El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.

Artículo 26.

El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.

Artículo 27.

El directorio podrá designar directores, gerentes o apoderados que
representarán válidamente a la sociedad en toda clase de juicios en los que la misma
sea citada.

Artículo 28.

El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto que autoriza la constitución de esta sociedad y del presente Estatuto.

Artículo 29.

Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (Texto Ordenado Decreto número 841/84).

Artículo 30.

El Presidente, Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.

Título VI: De la fiscalización

Artículo 31.

La Fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley Nro. 19.550 (t. o. Decreto 841/84). Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase “B” y “C”, consideradas a este sólo efecto como una sola clase de acciones, tendrán derecho a designar UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos por las acciones Clase “A”.

Artículo 32.

Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (Texto Ordenado Decreto número 841/84).

Artículo 33.

La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez al mes; también podrá ser citada a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso. Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente. Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de ausencia. El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.

Título VII: Balances y cuentas

Artículo 34.

El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha deben confeccionarse el Inventario, el Balance General, un Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.

Artículo 35.

Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social, computable de conformidad con lo dispuesto por las normas aplicables al caso, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del Directorio dentro del porcentual fijado por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (Texto Ordenado Decreto número 841/84) que no puede ser superado, y de la Comisión Fiscalizadora.
c) Pago de la renta correspondiente a los Bonos de Participación para el Personal.
d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.
e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su Clase.

Artículo 36.

Los dividendos en efectivo y/o en acciones serán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los plazos y en las condiciones dispuestas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 37.

Los dividendos en efectivo aprobados por la asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial de cuyo destino decidirá la asamblea de accionistas.

Título VIII: De la liquidación de la sociedad

Artículo 38.

La liquidación de la sociedad, originada en cualquier causa que fuere, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley 19.550 (Texto Ordenado Decreto número 841/84).

Artículo 39.

La liquidación de la sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

Artículo 40.

Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, el remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.